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【服务企业发展】与公司有关的纠纷审判典型案

作者:admin 时间:2021-08-02 16:08

  甲公司于2011年成立,2016年,李某、吴某通过继承股权成为甲公司股东,成为股东后,二人要求查阅并复制该公司2016年前的股东会、董事会、监事会会议记录,查阅公司财务会计报告及会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其它辅助性账簿、原始凭证)。公司拒绝二人查阅,并称二股东无权查阅其取得股东身份之前的有关公司文件。李、吴二人诉至法院要求行使知情权。

  沈阳经济技术开发区人民法院于2019年1月21日作出民事判决:甲公司向李、吴二人提供2015年、2016年的股东会、董事会、监事会会议决议,提供财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、原始凭证),供二原告或二人委托的专业人员查阅和复制。

  宣判后,双方当事人均提出上诉。沈阳市中级人民法院于2019年5月27日作出民事判决,支持了李、吴二人的上诉请求,即:甲公司还需向李、吴二人提供二人加入公司前的有关公司文件。

  股东知情权是股东基于股东资格而产生的股东权利,提供了股东了解和监督公司经营、管理情况的合法途径。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”

  本案争议主要问题是:一、股东基于知情权可以查阅和复制的文件范围;二、股东是否有权利查阅和复制取得股东资格以前的公司文件。

  一、李某、吴某继受取得甲公司的股权,有权依据上述规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,有权查阅公司会计账簿。原始凭证是登记会计账簿的原始依据,最能真实反映公司的资金活动和经营状况,不允许查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况,亦不符合《中华人民共和国公司法》关于保护股东知情权的立法宗旨。

  二、股东知情权是公司股东知道和了解公司经营状况重要信息的权利,当然包括了解公司历史上的所有信息,若后加入公司的新股东不能查阅或复制之前的公司所有信息,势必导致股东利益保护的不完备。目前我国相关法律并未限制股东查阅和复制取得股东资格以前的公司文件。因此李某、吴某虽继承取得股东资格,亦有权查阅、复制公司自成立以来的依法可查阅、复制的相关文件。

  本案具有一定的典型性。本判决对继承股权的中小股东的知情权予以全面保护,法院不仅支持新股东查阅其取得股东身份前的公司文件,而且允许其查阅有关公司原始会计凭证。股东知情权是股东其他权利的行使前提,通过深入研究股东知情权制度,我们更加认识到对股东利益保护,应当从保护其知情权开始,充分发挥司法裁判在推动公司治理、规范公司运行、维护股东的投资热情等方面的积极功能。

  投资人甲公司与W公司的李某某等四名股东签订《投资合作协议》,约定甲公司对W公司进行增资。W公司及W公司四名原始股东共同承诺W公司2016年将实现年度税后净利润744万元,否则,投资人有权要求李某某等四名股东向W公司以现金形式补偿2016年经营目标与实际净利润之间的差额。协议签订后,甲公司依约对W公司进行了投资,但W公司2016年实际净利润为126.75万元,未达到预期目标。甲公司要求李某某等股东向W公司补足利润差额617.25万元,诉至法院。

  沈阳市皇姑区人民法院于2019年4月29日作出民事判决:李某某等股东向W公司补足2016年度税后净利润差额617.25万元及逾期利息。宣判后,部分股东提出上诉,沈阳市中级人民法院于2019年7月26日作出民事判决:驳回上诉,维持原判。

  因股权融资方式在资本市场的活跃,对赌协议纠纷案件大量涌现在法院,对于对赌协议效力的认定因缺乏有针对性的立法或司法解释,实践中常出现较大争议。所谓对赌协议实际为估值调整机制,是投资者根据目标公司实际经营状况对投资条件加以限制,在对目标公司未来经营效益不确定的情况下,按目标公司未来实际经营绩效决定投资及其对价。本案属于投资方与目标公司股东或实际控制人基于增资的对赌融资形式,不是明股实债的法律关系。其中约定的对赌条款及利益估值条款,是对目标公司补偿承诺的内容,并未损害公司及公司债权人利益,不违反法律法规的禁止性规定,因而系合法有效的约定。这在鼓励投资热情、尊重当事人意思自治、维护交易安全、保障商事交易的程序正义与实质正义等方面具有积极意义。

  2015年10月30日,张甲、张乙、张丙等五人发起设立S股份公司,2015年11月20日(案涉公司成立后不足一年),张甲、张乙、张丙三人签订《股权转让协议》,约定张甲将其股权转让给张乙,并约定协议签订后三日内张乙将股权转让款交付张丙处暂时保管,待股权变更登记后,张丙将暂时保管的股权转让款转给张甲。协议签订后,张乙依约向张丙处交付了股权转让款,但张甲以股份转让违反股权限售期的规定为由未将股份变更登记到张乙名下。张乙诉至法院要求张甲协助办理股权变更登记;张甲反诉请求确认股权转让协议无效。一审诉讼过程中,股份转让已超过一年限售期。

  沈阳市沈河区人民法院于2016年9月23日作出民事判决:确认《股权转让协议》有效;张丙向张甲转付转让款。

  宣判后,张乙提出上诉。沈阳市中级人民法院于2017年2月10日作出民事判决:驳回上诉,维持原判。

  《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”,其立法目的是防止发起人在设立公司过程中虚假注册,在公司设立后,通过转让股份逃避和转嫁发起人可能承担的法律责任。

  本案签订《股权转让协议》的双方当事人均是Z公司的发起人,在公司成功设立后均转为股东,且未再增加其他非发起人股东,因此案涉股权转让并不会损害其他非发起人股东的利益和其他社会公众利益。《股权转让协议》中约定转让价款待股权转让手续在工商局办理完毕之后,再由张丙支付给张甲,这一约定实际上是双方为在法律规定的限制性条件解除后,能够办理股权转让而预先签订合同、预先设定权利义务关系,此约定不违反法律强制性规定,应维持其效力。

  本案一审判决后,在张乙提起上诉、一审案卷移送期间,Z公司成立已满一年,即张乙所主张的一年限售期已届满,故依《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款之规定,本案的《股权转让协议》应认定有效。

  《股权转让协议》中约定转让价款待股权转让手续在工商局办理完毕之后,再行交付,我国现有法律并没有禁止公司发起人股东相互之间进行预约性转让股权,此类协议不损害公司及其他股东或公司以外的第三人的利益,法律应当尽可能地维持公司内部各股东间协议的效力。此案涉及限售期内预约性股权转让合同效力的认定问题,对此,法律无明确规定,本案例具有一定指导意义。

  甲公司与H公司各持有Z公司50%股份,二股东依章程各派2名董事。甲公司以双方所派董事之间长期冲突,H公司实际控制Z公司导致其无从参与经营管理并致Z公司发生严重困难,且无法通过其它方式解决矛盾为由,诉请解散Z公司。

  沈阳市中级人民法院于2019年7月12日作出判决,认定本案尚不能认定Z公司具备“公司经营管理发生严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决”等条件,判决驳回甲公司的诉讼请求。

  按照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定,公司解散需同时具备三个条件,即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。

  本案起诉之前两年,二股东间对重大事项形成有效决议且Z公司持续经营,效益良好;没有证据证明Z公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且甲公司认为上述权利受到侵害的,可以诉请要求分配利润或提供账册查询。同时,通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件,即使本案二股东矛盾难以调和,也并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决,而无须借助司法手段解散公司的方式来解决。

  根据《优化营商环境条例》的规定,以构建和优化营商环境的角度来看,保障经济主体依法行使经营自主权,需要维护公司与社会以及相关公众之间建立的持续稳定的相互信赖关系。公司司法解散制度则体现了国家司法权对公司(私主体)的干预和介入,如果公司不具有法定事由而赋予股东司法解散权利,则可能对股东以及公众的利益均会造成较大损害,故对公司司法解散事由需要严格控制。对于存在通过公司内部其他救济方式或者通过诉讼外方式,能够解决公司运行过程中出现的纠纷的可能性,以化解“公司僵局”的情形,应当给予公司自我调整的机会,不宜轻易判决公司解散。

  金甲、金乙二兄弟与外籍人士森某签订合伙协议以设立公司,约定三人分别持有36%、36%和28%的份额,但因审批程序繁琐,标的公司注册仅登记股东为金甲、金乙,分别持股52%、48%,后森某将其股份转让与祁某,祁某与金甲、金乙签订协议约定三人分别持有标的公司股权份额28%、36%、36%,同时制作《股东会决议》《公司章程修正案》,但未进行工商备案登记。后,金甲、金乙签订《协议书》约定将金甲登记的52%转让于金乙,二人对公司章程进行了修改,并办理了股权变更登记为金乙持有全部股份。因金乙仅支付部分股权转让款,金甲诉请金乙支付剩余款项,祁某亦诉请确认其为公司股东及金甲、金乙间股权转让协议无效。

  沈阳市皇姑区人民法院于2018年7月23日作出民事判决:金乙给付股权转让款105万元及利息;驳回祁某的诉讼请求。

  宣判后,金乙、祁某提出上诉,沈阳市中级人民法院于2018年11月28日作出民事判决:金乙给付金甲股权转让款43.46万元及利息;确认金甲与金乙间《协议书》中所涉及的转让祁某的16%股权份额部分无效;确认祁某持有公司28%的股权。

  审理公司纠纷案件时,应当正确适用外观主义原则,同时注意维持公司内部各民事主体之间协议约定的效力。如公司股东内部达成协议,但未办理工商登记,且内部协议与工商登记的信息不一致时,该内部协议对公司内部各股东仍具有法律约束力,但对外不得对抗善意第三人。

  本案根据金乙和祁某各自的上诉请求,重点审理祁某的股权来源情况以及公司股东内部对股权实际持有情况的约定,综合判断金甲、金乙间的股权转让行为的效力。祁某的前手股东案外人森某的实际出资情况、森某与金甲及金乙共同订立的《合伙合同》的内容、工商登记情况、森某的证人证言、祁某与金甲及金乙签订的《股权转让协议》《股东会决议》《公司章程修正案》等证据,结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释(三)》等相关法律、司法解释规定,认定公司股东的意思表示存在“双重标准,内外有别”,即对外坚持外观主义原则,但在处理公司股东内部关系引发的纠纷时,应依契约自由、意思自治原则来判断,故据此认定祁某的股东身份,进而认定金甲、金乙签订的股权转让协议中约定转让属于祁某股权的部分属于无效。

  此案对处理因公司股东内、外部关系引发纠纷时所采用的裁判标准及效力认定问题,以及由此衍生的股东身份认定、股权转让协议的效力认定、对第三人是否产生对抗效力等问题的裁判,均具有一定的指导意义。

  明某某与石某各持有甲公司50%的股权份额,明某某以执行董事石某滥用股东权利、将公司业务和款项转移给W公司导致甲公司背负高额债务、不分配利润,诉讼请求法院对甲公司账务进行审计,并主张分配公司利润10万元(暂定)。

  沈阳市铁西区人民法院作出民事判决,认为甲公司未对公司盈余分配问题作出股东会决议,明某某的诉讼请求缺乏依据,应予驳回。

  宣判后,明某某不服提出上诉,沈阳市中级人民法院作出民事判决:驳回上诉,维持原判。

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定:股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

  本案中,明某某主张分配利润,应提供载明具体分配方案的股东会决议,或者证明公司存在向其他股东发放过高薪酬、购买与经营不相关财物供其他股东消费等变相分配利润情形,或者公司存在转移、隐瞒利润等非法行为。否则,股东的分配利润请求不能获得支持。

  投资者投资的直接目的是获取利润,无法从投资中收益必然大大打击投资者的热情,因此保护股东的利益分配请求权是司法审判的重要任务,鉴于有关公司利润分配立法方面的不完善以及实践的复杂多样性,法官在司法实践中需要深入探索公司利益分配的司法保护机制,做到既不干涉公司自主经营权,又要依法对不分配利润严重侵害中小股东利益的行为予以规范。

  法院生效判决判令甲公司给付乙公司欠款524.57万元及利息。此案执行中,依法追加A公司为被执行人。因A公司无可供执行财产且该公司股东叶某某存在抽逃出资的行为,法院裁定追加叶某某为被执行人,并应在抽逃出资的范围内清偿债务。叶某某不服该裁定,提起执行异议之诉。

  叶某某不服,提出上诉。沈阳市中级人民法院于2019年10月18日作出民事判决:撤销一审判决,并不得追加叶某某为被执行人。

  叶某某作为前案生效判决确定的责任人的股东的股东,应否在该执行案件中直接追加其为被执行人的问题,现有法律对此并没有明确规定。虽然,《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行) 》第八十条规定“被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担责任”,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定“作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持”。但不宜将上述条文中的被执行人理解为包括已被追加进执行程序的被执行人,最高人民法院在2014年《执行工作指导案例》就深圳市五星企业有限公司申诉案指出“考虑到执行与审判功能的区别,考虑到目前变更、追加被执行人制度中当事人救济程序的不完善、诉讼程序更有利于保护当事人实体权利的实现。本案裁判中,对《执行规定》第80条进行了严格的解释,明确了禁止在执行程序中追加被执行人股东的股东的规则。因后期再被追加的被执行人毕竟不是实体判决所确定的义务人。故不易对有关法律规则作扩大解释。

  任某持有甲公司14%的股权,任某某了解到W公司向股东苏某多次非法转移财产,并提供了初步证据,任某某要求查阅、复制公司财务会计报告及会计账簿中的“营业费用明细账”。甲公司以任某某担任其他公司监事,可能损害甲公司利益为由,拒绝任某行使知情权。

  宣判后,任某某不服提出上诉。沈阳市中级人民法院于2019年10月30日作出民事判决:甲公司向任某某提供2015年1月1日起至2017年12月31日期间的财务会计报告,任某某可以对上述资料进行查阅并复制。

  《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条规定,股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

  本案中,甲公司以任某某不具有股东资格为由,否认任某某查阅有关公司文件。因任某某现是否具有股东资格并非本案审理核心问题,且甲公司提供的证据未经最终司法认定前,不能认为任某某不具有股东资格。庭审中,任某某提供了某会君多次转移公司账户现金于个人名下进而侵吞公司资产的初步证据,该情况是否属实,虽有待进一步核实,但依据上述法律规定,可以视为任某某“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,此处的“不正当目的”不能进行扩大解释,不能动辄以可能损害公司利益为由,拒绝中小股东行使知情权。因此任某某的请求,应当予以支持。

  依法维护中小股东的合法权益,是法律赋予审判机关的神圣职责。人民法院要加大对广大企业家和中小股东的司法保护力度。对于企业家和中小股东的合法权益,坚决予以保护。对于侵害企业家和中小股东合法权益行为,要依法予以规范。

  王某某为乙公司股东,为贷款融资便利,王某某将股权转让给白某某,王某A、马某为股权转让提供担保,并明确了股权回购条款。股权变更登记后,白某某将案涉股权转让与甲公司。王某某起诉请求返还股权。

  法库县人民法院于2020年3月27日作出民事判决:判令白某某返还王某某股权损失491.90万元;王某A、马某对白某某没有返还的股权损失中不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任;驳回王某某的其他诉讼请求。

  《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定:“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”本案王某某向白某某转让股权,实质为乙公司为融资贷款之需要,采取股东王某某对外转让股权,以受让股东白某某名义向银行获取贷款的一种经营安排,双方在签订股权转让协议时的意思表示构成虚伪表示,即此约定因缺乏真实意思表示而无效。

  根据《中华人民共和国公司法解释三》第二十六条第一款、《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款及《中华人民共和国物权法解释(一)》第十五条规定,甲公司对王某某与白某某的股权转让情形并不知情,且支付了合理对价、也已完成了工商登记,已经善意取得了乙公司股权,王某某随之丧失了该股权,其无权要求甲公司回转股权,王某某主张返还乙公司股权的诉讼请求不予支持。

  因白某某在法律上已不能返还股权与王某某。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条第一款、第二款 “民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿…”的规定,白某某、王某A应将其与甲公司订立的《并购书》股权转让款返还与王某某。王某某及马某需依约另行承担担保责任。

  Z公司、许某某与李某签订三方协议,合作开发建设某小区,后Z公司负责人李某给许某某出具“决定”,载明:“同意许某某撤股,支付撤股总价四佰万元整”,因该决定没有履行,许某某诉请Z公司与李某给付退伙款。李某以其受到胁迫为由,否认“决定”对其有效力。

  沈阳市苏家屯区人民法院于2017年11月24日作出民事判决:Z公司、李某给付许某某撤股款400万元。

  宣判后,许某某与Z公司提出上诉,沈阳市中级人民法院作出民事判决:驳回上诉,维持原判。

  退股决定既非胁迫非法形成,Z公司转股给李某的事实又不能认定,且退股决定有合伙人的共同签字,符合合伙企业法第四十五条“经全体合伙人一致同意”的退伙规定,故合伙人Z公司与李某应当履行退伙决定,给付许某某撤股款400万元。关于逾期付款违约金问题,合同法第一百一十四条规定了当事人可以约定一方违约时应根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失的计算方法,本案中,双方没有约定违约金,因违约金的确定产生于违约行为之前,没有确立违约金,则不能要求违约方按违约金的方式承担责任,且撤股决定的400万元已超出原告许奉德的投资款,不能认定其有其他损失,故该请求不予支持。

  目前,涉及股东间的合伙协议纠纷较为常见,此类案件一般案情较为复杂、对有关事实当事人难以举证。合伙人在合伙之初要签署完善的合伙协议,约定好各方的权利、义务及违约责任。退伙时合伙人也要对合伙财产进行依法清算,明确各方权利义务,并形成书面协议,做好风险防范。