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上海北欣实业有限公司与上海日晖五金交电公司

作者:admin 时间:2021-08-21 07:43

  上诉人(原审被告)上海北欣实业有限公司,住所地上海市蓬莱路285弄4号。

  被上诉人(原审原告)上海日晖五金交电公司,注册地上海市大木桥路583号,住所地上海市东安路511号。

  上诉人上海北欣实业有限公司因购销合同欠款纠纷一案,不服上海市黄浦区人民法院(2000)南经初字第294号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

  原审查明,被上诉人上海日晖五金交电公司(以下称“日晖五交公司”)于1998年10月至1999年1月,先后向上诉人上海北欣实业有限公司(以下称“北欣公司”)供应三星50-74洗衣机200台、夏普192WBI冰箱125台、夏普245WE冰箱225台,合计价值人民币1,150,825元。北欣公司收货后未付款。日晖五交公司遂诉至法院。

  原审法院认为,双方当事人之间的购销关系因实际履行而成立。北欣公司收取日晖五交公司货物,理应及时付款,现尚欠货款未付,显属过错。故日晖五交公司之诉应予支持。北欣公司辩称曾借款给案外人上海金百汇娱乐总汇(以下简称“娱乐总汇”)、上海国际贸易信托商场(以下简称“国贸商场”),而日晖五交公司法定代表人当时担任两案外人的法定代表人,同时吴君伟是娱乐总汇及国贸商场的承包人,认为吴君伟与北欣公司经办人陈黎平签订的抵债协议应属有效一节,因日晖五交公司并未在抵债协议上盖章及无法定代表人签名,庭审中对该协议又不予认可,且日晖五交公司和案外人娱乐总汇、国贸商场均是独立的法人,北欣公司所称的借款行为发生在北欣公司与两案外人之间,无证据证实日晖五交公司同意承担案外人的债务,借款行为与本案的购销行为属两个不同的法律关系,故对借款纠纷不予处理。据此判决:上海北欣实业有限公司应自判决生效之日起十日内偿付上海日晖五金交电公司货款人民币1,150,825元。案件受理费15,764元,由北欣公司负担。

  原审判决后,北欣公司不服,向本院提起上诉称:原审法院在查明日晖五交公司与两案外人娱乐总汇、国贸商场的法定代表人均是姚建中的前提下,也查明了北欣公司确实曾借款给娱乐总汇、国贸商场,并由姚建中签发了250万元转帐支票一张给北欣公司作为担保。以上事实,说明法定代表人姚建中是完全知道的,并授权吴君伟实施,事后由于无能力偿还250万元,因此以货抵借款。企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。日晖五交公司与案外人娱乐总汇、国贸商场虽是独立的法人,但由于他们的法定代表人同时由姚建中担任,故应视为是三块牌子一套班子,姚建中的授权已被事实所认定,日晖五交公司在发给北欣公司货后从未向北欣公司主张过货款,要求驳回日晖五交公司的诉讼请求。

  日晖五交公司答辩称:日晖五交公司未授权吴君伟签订抵债协议,也未予以追认过,日晖五交公司与两案外人确实由姚建中任法定代表人,但都是各自独立的法人,无行政往来的隶属关系,故与日晖五交公司无关,本案是购销关系,案外人与北欣公司是借款关系,双方并无冲抵货款的关系和依据,请求维持原判。

  本案争议焦点,北欣公司收到日晖五交公司1,150,825元的货物,是否冲抵原借给娱乐总汇、国贸商场未归还的1,120,484元借款。

  本院经审理查明:1997年9月1日,日晖五交公司出资人民币25万元,在日晖五交公司现住所地投资成立了上海金百汇娱乐总汇,日晖五交公司法定代表人姚建中任该娱乐总汇法定代表人,同时,姚建中又兼任上海国际信托贸易商场法定代表人,该国贸商场开办时住所地与日晖五交公司现住所地在同一地址。该两家公司成立后不久,由日晖五交公司单位职工吴君伟承包经营。吴君伟在承包经营期间以作房地产业务之需在1998年3月间向北欣公司商借人民币250万元。对该笔借款金额,吴君伟确认娱乐总汇、国贸商场共收到从北欣公司处转来11笔金额共计2,450,484元。同时,吴君伟将一张盖有姚建中印鉴、出票人为娱乐总汇、金额为250万元号码为BT172241转帐支票交付给北欣公司作为该借款的抵押。嗣后,同年的7月2日、11月4日,娱乐总汇、国贸商场共归还北欣公司借款人民币1,330,000元。同年的12月20日,吴君伟与北欣公司经办人陈黎平经协商签订了一份抵债协议,欢乐彩票该抵债协议内容为,“国贸商场于98年3月向北欣公司借款2,450,484元,已归还1,330,000元,尚欠1,120,484元,现经北欣公司、日晖五交公司、国贸商场多次协商,日晖五交公司、国贸商场同意将日晖五交公司价值为1,150,825元的货物发往北欣公司仓库,抵债货物到北欣公司仓库后,北欣公司、日晖五交公司、国贸商场债权债务全部清理完毕,各方不存在债权债务关系。”至1999年1月,日晖五交公司将价值为1,150,欢乐彩票825元的冰箱、洗衣机全部发往北欣公司仓库,并向北欣公司开具了同等金额的增值税发票。而至诉讼前,日晖五交公司从未就该笔货款向北欣公司提出过书面催讨。1999年2月至7月间,日晖五交公司收到北欣公司供应的价值为346,501元冰箱、洗衣机、脱排机,并在1999年9月14日前分12次以银行转帐方式向北欣公司付清了该346,501元货款。2000年4月29日,日晖五交公司以北欣公司未付1,150,825元货款为由,诉至原审法院。

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